МИНИСТЕРСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ

 

                                ПИСЬМО

                 от 10 февраля 2003 г. N ММ-6-09/177@

 

       В   связи   с многочисленными  запросами  из  УМНС  России  по

   субъектам   Российской   Федерации   о  правомерности   требования

   регистрирующих    органов   при   регистрации   юридических   лиц,

   создаваемых   путем   реорганизации,   предъявлять  доказательства

   уведомления   кредиторов   и  выносить   решение   об   отказе   в

   государственной регистрации при их отсутствии  МНС России сообщает

   следующее.

       Статьей  14  Федерального  закона  от  08.08.2001  N 129-ФЗ "О

   государственной  регистрации  юридических  лиц" определен перечень

   документов,  представляемых  при  регистрации  юридического  лица,

   создаваемого  путем  реорганизации.  Пунктом 4 статьи 9 указанного

   Закона  также  установлено,  что  регистрирующий  орган  не вправе

   требовать  представление  других  документов,   кроме  документов,

   установленных названным Федеральным законом.

       Вместе  с тем   согласно  абзацу  3 статьи 1 указанного Закона

   законодательство    Российской    Федерации    о   государственной

   регистрации  состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации,

   названного  Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними

   иных  нормативных  правовых  актов Российской Федерации.  При этом

   следует  обратить  внимание,  что в случаях расхождения указанного

   Закона  с Гражданским  кодексом  Российской  Федерации   приоритет

   следует отдавать Кодексу.

       В  соответствии  с пунктом  1 статьи  60  Гражданского кодекса

   Российской  Федерации учредители (участники) юридического лица или

   орган,   принявшие   решение  о реорганизации  юридического  лица,

   обязаны  письменно  уведомить  об  этом кредиторов реорганизуемого

   юридического лица.

       Согласно  пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998

   N  14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее

   тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества,  а

   при  реорганизации  общества  в форме  слияния или присоединения с

   даты принятия решения об этом последним из обществ,  участвующих в

   слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об

   этом  всех  известных  ему  кредиторов  общества  и опубликовать в

   органе  печати,  в  котором  публикуются  данные о государственной

   регистрации  юридических  лиц,  сообщение о принятом решении.  При

   этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления

   им  уведомлений  или  в течение тридцати дней с даты опубликования

   сообщения   о  принятом   решении   вправе  письменно  потребовать

   досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств

   общества и возмещения им убытков.

       Государственная  регистрация  обществ,  созданных в результате

   реорганизации,   и  внесение  записей, о прекращении  деятельности

   реорганизованных  обществ  осуществляются только при представлении

   доказательств  уведомления  кредиторов  в порядке,   установленном

   настоящим пунктом.

       Кроме того,  в соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального

   закона  от  26.12.1995  N 208-ФЗ  "Об  акционерных  обществах"  не

   позднее  30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества,

   а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с

   даты принятия решения об этом последним из обществ,  участвующих в

   слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об

   этом   кредиторов   общества  и опубликовать  в печатном  издании,

   предназначенном    для    публикации   данных   о  государственной

   регистрации  юридических  лиц,  сообщение о принятом решении.  При

   этом  кредиторы  общества  в течение 30 дней с даты направления им

   уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о

   принятом   решении   вправе   письменно   потребовать   досрочного

   прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и

   возмещения им убытков.

       В  соответствии  со  статьей 9 пункта 7 Федерального закона от

   14.11.2002  N 161-ФЗ  "О государственных и муниципальных унитарных

   предприятиях"  унитарное  предприятие  не  позднее тридцати дней с

   даты   принятия   решения   о реорганизации  обязано  уведомить  в

   письменной  форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного

   предприятия,   а  также  поместить  в органах  печати,  в  которых

   публикуются  данные о государственной регистрации юридических лиц,

   сообщение   о  таком   решении.   При  этом  кредиторы  унитарного

   предприятия   в  течение   тридцати  дней  с даты  направления  им

   уведомления  или  в течение  тридцати  дней  с даты  опубликования

   сообщения  о таком  решении  вправе в письменной форме потребовать

   прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств

   унитарного предприятия и возмещения им убытков.

       Таким  образом,  регистрирующие органы обязаны при регистрации

   реорганизации    требовать   от   юридических   лиц   предъявления

   доказательств  уведомления кредиторов и выносить решения об отказе

   в государственной регистрации при их отсутствии.

 

                                       Действительный государственный

                                            советник налоговой службы

                                        Российской Федерации II ранга

                                                         М.В.МИШУСТИН